因子公司“從天而降”的1.68億元銷售返利等一系列財務不合理現象，*ST長方(300301.SZ)2021年的營業收入、凈利潤等財務數據真實性、內控管理有效性遭到了監管質疑。

　　深交所5月7日對*ST長方下發年報問詢函，要求核實并說明子公司長方集團康銘盛(深圳)科技有限公司(下稱“康銘盛”)發現有1.68億元銷售返利未入賬的具體情況，并結合該情況說明是否存在隱瞞銷售返利、少計提成本費用、虛增利潤情形。

　　2021年，*ST長方的凈利潤錄得連虧四年，且虧損幅度有所加劇。根據規定，自5月6日起，公司股票簡稱由“長方集團”變更為“*ST長方”。市場當即用腳投票，同日，*ST長方股價“20cm”一字跌停。

　　1.68億銷售返利暴露內控失效

　　深交所下發的年報問詢函主要涉及子公司康銘盛的銷售返利、第三方回款、呆滯存貨、內部控制，以及上市公司毛利率大幅下滑、應收賬款等事項。

　　根據公告，2021年4月23日，康銘盛經過自查，發現其2021年度的財務報表存在未入賬銷售返利情形，涉及返利金額1.68億元。

　　*ST長方稱：“返利涉及2018年至2020年康銘盛原股東業績承諾期損益，影響金額巨大。”*ST長方還表示，公司對子公司康銘盛的管控存在不足，未來需持續加強對分、子公司管控。

　　由于上述事項，*ST長方2021年財報被大華會計師事務所(特殊普通合伙)出具了無法表示意見的審計報告。

　　康銘盛的銷售返利模式引起了監管高度關注，深交所要求*ST長方詳細列示返利涉及的所有客戶、金額、交易內容等具體信息，并結合上述情況說明康銘盛業績承諾期及報告期內是否存在隱瞞銷售返利、少計提成本費用、虛增利潤情形，是否需要對前期營業收入、凈利潤等財務數據進行更正。

　　梳理會計師出具的意見，*ST長方對子公司的內控管理存在多項風險。呆滯存貨方面，會計師在年審監盤過程中發現康銘盛存在大量的呆滯存貨。而截至審計報告日，康銘盛未能提供完整的呆滯存貨清單以及呆滯存貨形成過程的資料。

　　截至2021年末，康銘盛的存貨賬面余額為1.91億元，對應的存貨跌價準備余額為1953.74萬元。而根據康銘盛提供的呆滯品清單，報告期末呆滯品存貨賬面余額為1793.80萬元。

　　同時，由于康銘盛存貨在多個倉庫存放，各倉庫的出入庫統一記錄，僅根據物料進行識別加以區分，沒有建立相應的分庫核算管理，會計師表示無法判斷倉庫物料區分的完整性、準確性。

　　深交所要求*ST長方詳細列示康銘盛的呆滯存貨具體構成、形成時間等信息，并說明是否存在通過隱瞞呆滯品存貨、少計提或不計提存貨減值從而虛增業績承諾期及報告期利潤的情形；說明是否存在非經營性資金占用情形，說明相關銷售、回款是否真實，是否存在通過第三方回款虛增收入、利潤情形。

　　上市公司收購了“一顆雷”？

　　年報顯示，*ST長方主營業務為從事LED照明光源器件封裝和LED照明應用產品的研發、設計、生產和銷售。

　　子公司康銘盛自2004年創建以來，主要生產多功能LED手電筒、強光鋁合金手電筒、臺燈、應急燈等產品。該公司曾于新三板掛牌，股票代碼為834736.OC。

　　2021年，康銘盛處于大幅虧損狀態，營業收入和凈利潤分別為7.6億元、-2470萬元。第一財經梳理公告發現，主要負責離網照明業務的康銘盛，是由*ST長方斥重金收購而來的。彼時，*ST長方收購康銘盛被認為是布局行業垂直整合。如今來看，這筆收購不僅未能提振業績表現，康銘盛的財務“爆雷”引起市場多方面質疑。

　　2015年及2016年，*ST長方進行過兩次定增募資。通過這兩次定增的部分募集資金，上市公司完成對康銘盛的股權收購。

　　2015年，*ST長方定增募資約5.2億元，其中4.5億元用于收購康銘盛60%股權；2016年，公司再度定增募資逾11億元，其中，原計劃投入7億元用于“以PPP模式為主的照明節能服務項目”(下稱“節能服務項目”)。*ST長方在2017年11月變更了募投項目，將節能服務項目的部分募集資金2.44億元用于收購康銘盛的部分股權。

　　2018年內，*ST長方通過多筆增持和協議轉讓完成對康銘盛的完全控股。6月，*ST長方通過集合競價及盤后協議轉讓的方式增持康銘盛7.42%的股份；11月9日完成康銘盛35.75%股權的過戶登記手續；11月19日，與聶向紅、李迪初、梁滌成、段元元等34名自然人簽署了《股權轉讓協議》，以現金購買康銘盛0.91%的股權，于12月11日完成股權過戶登記手續。至此，*ST長方持有康銘盛股份比例從55.88%提升至99.96%。

　　值得注意的是，*ST長方與李迪初等人的交易是一筆關聯交易。李迪初任公司董事、聶衛任公司監事，李迪初及其一致行動人李映紅、聶衛、聶向紅合計持有公司9.71%的股權。

　　通過這筆關聯交易，李迪初及其一致行動人實現了二級市場套現。今年4月25日，*ST長方發布持股5%以上股東減持公告，聶衛、李映紅分別于2021年7月29日至2022年4月22日減持25.1545萬股、781.85萬股，合計減持比例為1.02%，套現近2000萬元。

　　截至最新公告日，李迪初及其一致行動人持股*ST長方股份數量合計為4194.95萬股，持股比例例5.31%。截至目前，李迪初、聶衛等業績承諾方仍擔任康銘盛執行董事、總經理等職務。

　　成為長方集團控股子公司后，康銘盛2015年實現凈利潤1.07億元，2016年實現凈利潤1.29億元，兩年均超額完成業績承諾。

　　李迪初及其一致行動人、公司核心團隊也對未來三年業績做出承諾，2018年至2020年康銘盛需實現的扣非凈利潤分別為1.25億元、1.40億元、1.55億元。

　　但此后，康銘盛的業績逐年下滑，2019年、2020年均未完成承諾業績，完成率僅為92.33%、48.76%。同期，上市公司的歸母凈利潤均為虧損，分別為--4.4億元、-0.76億元。

　　根據《審計報告》，*ST長方收購康銘盛形成的商譽賬面原值為3.83億元，公司2019年對康銘盛計提商譽減值準備2.35億元， 2021年計提商譽減值金額1.49億元，但2020年未計提商譽減值。

　　深交所要求*ST長方說明以前年度商譽減值計提是否充分，當期或前期是否存在刻意通過商譽減值調節利潤情形。

　　*ST長方面臨退市危機

　　變更為“*ST長方”后，根據退市新規，已經被實施退市風險警示的公司(*ST)，若第二年年報繼續觸及退市指標，將會被終止上市。

　　2021年，*ST長方實現營業收入16億元，同比增長22.73%；歸母凈利潤虧損3.7億元，上年同期虧損3784.44萬元；扣非后歸母凈利潤虧損4.38億元，上年同期虧損7642.7萬元，經營活動產生的現金流量凈流出近1億元。

　　對于業績續虧，*ST長方解釋稱，受原材料價格上漲、人民幣匯率波動和海運費用不斷提高等影響，且國內房地產市場發展增速放緩，大量土地出現流拍的現象，這導致對照明燈具的需求量大幅減少，替代照明市場增長乏力。

　　深交所的年報問詢函還指出了*ST長方2021年營收、凈利潤的不尋常變動幅度。報告期內，公司的移動照明應用產品及其他電子產品實現營業收入7.57億元，同比減少6.43%，毛利率18.13%，同比下降12.31個百分點。同時，其他業務實現營業收入5.85億元，同比增長1237.63%，毛利率11.39%，同比下降33.09個百分點。

　　*ST長方被要求說明銷量提升而營業收入小幅下滑，以及毛利率大幅下滑的原因及合理性，并補充披露其他業務的基本情況，包括業務模式、主要交易對方、交易金額、回款情況等。

　　屋漏偏逢連夜雨，隨著深交所對子公司開展問詢后，*ST長方的獨立董事提出辭職。根據公告，5月7日，*ST長方收到了獨立董事方志剛的書面辭職報告，因個人原因申請辭去所擔任的公司獨立董事、董事會審計委員會主任委員及董事會薪酬與考核委員會委員職務，辭職后不再擔任公司其他任何職務。

　　今年一季度，*ST長方的業績虧損持續擴大，歸母凈利潤、扣非后歸母凈利潤分別虧損3506萬元、4270萬元，分別同比下滑90%、97%。

　　截至最新收盤日，*ST長方股價報1.76元，創歷史新低。總市值僅14億元，較歷史高點足足蒸發90%。