人民網(wǎng)北京5月17日電 （記者黃盛）中國證監(jiān)會16日正式對外公布實施修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《辦法》），提出多個“首次”：首次建立簡易審核程序，首次調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)的監(jiān)管要求，首次建立分期支付機(jī)制，首次引入私募基金“反向掛鉤”安排。
具體來看，一是建立重組股份對價分期支付機(jī)制。將申請一次注冊、分期發(fā)行股份購買資產(chǎn)的注冊決定有效期延長至48個月；強(qiáng)制業(yè)績承諾情況下，明確上市公司與交易對方可以選擇業(yè)績補(bǔ)償或者分期支付加業(yè)績補(bǔ)償?shù)确绞铰男谐兄Z義務(wù)等。
同時，上市公司分期發(fā)行股份支付購買資產(chǎn)對價的，各期股份發(fā)行時均應(yīng)當(dāng)符合第四十三條第一款規(guī)定的條件，但后續(xù)發(fā)行不再重復(fù)履行審核注冊程序，通過強(qiáng)化信息披露，要求中介機(jī)構(gòu)核查把關(guān)，并強(qiáng)化嚴(yán)肅追責(zé)等方式進(jìn)行監(jiān)管。
二是提高對財務(wù)狀況變化、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的包容度。
三是新設(shè)重組簡易審核程序。明確適用簡易審核程序的重組交易無需證券交易所并購重組委審議，中國證監(jiān)會在5個工作日內(nèi)作出予以注冊或者不予注冊的決定。
四是明確上市公司之間吸收合并的鎖定期要求。對被吸并方控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人設(shè)置6個月鎖定期，構(gòu)成收購的，執(zhí)行《上市公司收購管理辦法》18個月的鎖定期要求；對被吸并方其他股東不設(shè)鎖定期。
五是鼓勵私募基金參與上市公司并購重組。對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施“反向掛鉤”，明確私募基金投資期限滿48個月的，第三方交易中的鎖定期限由12個月縮短為6個月，重組上市中控股股東、實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人以外的股東的鎖定期限由24個月縮短為12個月。此外，根據(jù)新《公司法》等規(guī)定，對《重組辦法》的有關(guān)條文表述做了適應(yīng)性調(diào)整。
據(jù)證監(jiān)會介紹，自去年“并購六條”發(fā)布以來，并購重組市場規(guī)模和活躍度大幅提升，上市公司累計披露資產(chǎn)重組超1400單，其中重大資產(chǎn)重組超160單。今年以來，上市公司籌劃資產(chǎn)重組更加積極，已披露超600單，是去年同期的1.4倍；其中重大資產(chǎn)重組約90單，是去年同期的3.3倍；已實施完成的重大資產(chǎn)重組交易金額超2000億元，是去年同期的11.6倍。
同日，證監(jiān)會發(fā)布修改后的《上市公司監(jiān)管指引第9號——上市公司籌劃和實施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》，主要根據(jù)修改后的重組辦法調(diào)整了相關(guān)條款，同時，落實公司法等要求，調(diào)整了文字表述。
業(yè)內(nèi)人士對此表示，在多措并舉活躍并購重組市場的同時，也可以通過強(qiáng)監(jiān)管規(guī)范市場秩序，推動高質(zhì)量并購，切實防范忽悠式重組、囤殼炒殼等亂象，嚴(yán)厲打擊并購重組過程中存在的內(nèi)幕交易、財務(wù)造假等違法違規(guī)行為，維護(hù)規(guī)范有序的市場環(huán)境。