緊緊地跟隨著“兔子先生”(麥克·辛配音)穿越了一大片草地，愛麗絲眼睜睜地看著他消失在一個(gè)兔子洞里。然后，突然之間，她發(fā)現(xiàn)自己竟然也一起跌落進(jìn)去，不斷地翻著跟頭通過了一條奇怪、有如夢(mèng)境般朦朧的通道，最終抵達(dá)一個(gè)圓形的大廳里，四周座落的是數(shù)不清的門--在“吃下我”的蛋糕，緊接著她的身體又重新長大了……最終，愛麗絲選好了自己要走進(jìn)去的那扇門，她進(jìn)入的一個(gè)令人驚奇的幻想世界當(dāng)中，居住在那里的人和生物將這片土地稱為“地下生活”。
在這里，她見到的是有如動(dòng)物園般豐富多彩的各色人物，從一只喜歡恃強(qiáng)凌弱、虛張聲勢(shì)的睡鼠(芭芭拉·溫莎配音)到精神錯(cuò)亂的“瘋帽子先生”(約翰尼·德普飾)；從一只“常露齒嬉笑的貓”(斯蒂芬·弗雷配音)到一只喜歡抽水煙袋、名叫阿布索倫(阿倫·瑞克曼配音)的毛毛蟲；從讓人感到毛骨悚然的“白色皇后”(安妮·海瑟薇飾)到她那一直懷恨在心的姐姐“紅桃皇后”(海倫娜·伯翰·卡特飾)--雖然她脾氣又壞且喜歡使性子，但她卻是“地下生活”真正的主宰者。在經(jīng)歷了一連串險(xiǎn)象環(huán)生的意外事故之后，愛麗絲將會(huì)在這片有如童話般虛幻的奇妙世界里重新找到那個(gè)迷失了的自我。