新京報訊 （記者李蕾）開公司當(dāng)老板不再遙不可及，從明年3月1日起，注冊成立公司的門檻將降低。十二屆全國人大常委會第六次會議12月28日決定，對《中華人民共和國公司法》作出修改，公司注冊資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制，并取消注冊資本最低限額。
2005年前要求“100%首付”
注冊資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制。也就是說，除另行規(guī)定外，取消了關(guān)于公司股東應(yīng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定；取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)一次足額繳納出資的規(guī)定。
“在2005年之前，如果公司注冊資本認(rèn)繳100萬，那就必須實(shí)繳100萬；2005年后，公司注冊資本認(rèn)繳100萬，必須先實(shí)繳20萬，剩余的在兩年內(nèi)繳清。現(xiàn)在實(shí)繳制改為認(rèn)繳制后，注冊資本出資何時繳清沒有時間限制了?！敝袊嗣翊髮W(xué)商法研究所所長劉俊海以買房打比方，即2005年前的實(shí)繳登記制為100%首付，而現(xiàn)在的認(rèn)繳登記制為零首付，這就降低了注冊公司的門檻。
據(jù)悉，認(rèn)繳登記制采取公司股東自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。
劉俊海表示，實(shí)際上實(shí)繳注冊制已經(jīng)名存實(shí)亡了，注冊成立公司的人運(yùn)用各種方式規(guī)避實(shí)繳注冊制。比如找借貸公司墊付注冊資本，驗(yàn)資后再挪走等方式。
“一元錢即可開公司”
除了實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制外，還取消了公司注冊資本最低限額。即取消了有限責(zé)任公司、一人有限責(zé)任公司、股份有限公司最低注冊資本分別應(yīng)達(dá)3萬元、10萬元、500萬元的限制。
“此次廢除最低注冊資本的改革已經(jīng)比美國晚了三十多年，比日本晚了八年，比德國晚了五年。”劉俊海表示。
劉俊海說，實(shí)繳登記改為認(rèn)繳登記，取消注冊資本最低限額，理論上來說，一元錢就可以開公司。“實(shí)際經(jīng)濟(jì)活動中，不會出現(xiàn)一元錢開公司的情況，公交車票還要交兩元錢，如果公司的認(rèn)繳注冊資本是一元錢，不太會有人愿意跟這家公司做生意。”劉俊海說。
有人擔(dān)心既然認(rèn)繳登記不需要實(shí)繳資金，那么可能會有人注冊公司時進(jìn)行“天價”認(rèn)繳。對此，劉俊海表示，認(rèn)繳注冊資本雖在公司成立之時不必繳納，但遲早要繳納。倘若公司資不抵債、陷入破產(chǎn)償債程序，曾信誓旦旦認(rèn)繳天價注冊資本的股東須在其認(rèn)繳范圍內(nèi)對公司債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。所以建議投資者在認(rèn)繳注冊資本時量力而行，適度承諾。
■ 延伸
“建議廢除虛報注冊資本罪”
最高法前年曾發(fā)布過《公司法》司法解釋，大量篇幅用來處理出資不實(shí)問題；與此同時，刑法中也有虛報注冊資本罪。專家認(rèn)為，隨著公司法的修改，與之相沖突的司法解釋和罪名應(yīng)當(dāng)廢止。
“2014年3月1日，新的公司法實(shí)施，與之相矛盾的司法解釋應(yīng)當(dāng)廢止，與此同時，刑法中相關(guān)的規(guī)定也應(yīng)當(dāng)進(jìn)行修改。”劉俊海說。
根據(jù)《刑法》的規(guī)定，申請公司登記使用虛假證明文件或者采取其他欺詐手段虛報注冊資本，欺騙公司登記主管部門，取得公司登記，虛報注冊資本數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛報注冊資本金額百分之一以上百分之五以下罰金。
劉俊海表示，新公司法實(shí)施后，刑法中的虛報注冊資本罪與新公司法存在沖突，因此應(yīng)當(dāng)廢除虛報注冊資本罪。（李蕾）