本報記者 吳曉璐

1月10日，為了進一步完善會計師事務所備案管理要求，提高證券審計機構執業質量，發揮執業監督作用，財政部、中國證監會修訂發布《會計師事務所從事證券服務業務備案管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），并公開征求意見。

《辦法》落實監管“長牙帶刺”、有棱有角要求，加強證券審計機構備案全鏈條管理。嚴把“入口關”，從內部管理、質量管理等方面提高備案要求，明確未備案執業限制，嚴禁“無照駕駛”；加強事中監管，增強持續備案要求，建立整改公告機制；暢通“出口關”，明確退出情形，完善“有進有出”機制，規范行業秩序，督促會計師事務所有效發揮執業監督作用。

速覽要點：

從內部管理、質量管理、執業人員、職業風險承擔能力、誠信記錄等方面提高備案要求，重點突出機構內部管理規范、質量管理健全等基本要求

增加首次備案現場核驗安排，加強入口管理

明確證券服務業務活動中使用的報告等由符合備案規定的會計師事務所出具，提升未備案機構執業限制針對性

增強持續備案要求，優化重大事項備案和年度備案有關規定，加強對機構證券執業情況的持續關注，督促問題機構持續整改等

明確依法終止營業、自行申請注銷證券備案、虛假騙取備案等退出情形，完善證券審計機構“有進有出”機制，推動形成市場化篩選及科學管理格局

建立整改公告機制。對于未能滿足備案要求的會計師事務所，要求其在6個月內完成整改，整改不到位的由財政部和中國證監會向社會公告，持續關注相關機構整改進展并實施重點監管

對于新老辦法銜接，在附則中對已備案證券審計機構作出一年的過渡期安排

堅持問題導向

督促審計機構發揮執業監督作用

會計師事務所為證券發行、上市、掛牌、交易等業務活動提供專業服務，對資本市場會計信息等發揮審計鑒證作用，是資本市場財務信息披露“看門人”。

2020年3月份實施的新證券法將會計師事務所等證券服務機構從事證券業務由行政審批改為備案管理。為適應新的管理規定，2020年7月，財政部、中國證監會印發原《辦法》，對會計師事務所從事證券服務業務由審批管理改為備案管理。

據統計，備案制實施以來，從事證券服務業務的會計師事務所從40家迅速增加至113家，增長183%。

“備案制改革對增強注冊會計師行業發展活力、促進公平競爭，發揮了積極作用。”業內人士表示，但是隨著證券審計機構數量成倍增長，市場競爭日趨激烈，原《辦法》在提升證券審計執業質量、推動資本市場健康有序發展中暴露出一些不足，難以滿足市場、行業、監管部門等對防范資本市場風險、維護證券服務市場秩序的需要。

具體來看，主要在于兩方面：一是備案管理要求需進一步完善。一些內部一體化管理和質量管理不健全、職業責任風險承擔能力不夠、執業能力欠缺的會計師事務所迅速進入證券服務市場，引發價格降低、質量下降等惡性競爭，個別會計師事務所盲目承攬高風險業務，給資本市場造成較大隱患。二是未備案執業限制不明確，且備案要求在機構承接業務后，大量未備案機構在資本市場“無照駕駛”，削弱備案管理效力，對證券審計市場秩序帶來較高風險。

據記者了解，此次修訂有三大思路，堅持問題導向。聚焦會計師事務所超出勝任能力執業等關鍵突出問題，通過加強備案管理、規范行業秩序，督促會計師事務所有效發揮執業監督作用。

完善管理要求。優化完善會計師事務所從事證券服務業務備案管理流程，規范引導會計師事務所持續注重執業質量提升，推動形成有進有出、動態有序的備案管理格局。

注重協調貫通。加強與注冊會計師行業法律法規、資本市場管理要求的協調銜接，完善優化協同監管機制，促進發揮注冊會計師行業監管和資本市場監管合力。

嚴把“入口關”

提高備案要求

《辦法》加強事前、事中、事后全鏈條監管。在入口端，從內部管理、質量管理、執業人員、職業風險承擔能力、誠信記錄等方面提高備案要求，重點突出機構內部管理規范、質量管理健全等基本要求。此外，還增加首次備案現場核驗安排，加強入口管理。

據記者了解，針對會計師事務所構內部管理和質量管理，財政部已經出臺相關準則（《會計師事務所一體化管理辦法》和《會計師事務所質量管理準則第5101號——業務質量管理》等）。此次《辦法》修訂，要求從事證券服務業務的會計師事務所，建立相應的內部管理和質量管理體系，才能備案。

在提高備案要求的同時，此次修訂還進一步明確了未備案執業限制，明確證券服務業務活動中使用的報告等由符合備案規定的會計師事務所出具，提升未備案機構執業限制針對性。

信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）管委會委員、審計業務主管合伙人詹軍在接受《證券日報》記者采訪時表示，此次備案辦法修訂具有重要且深遠的影響，首先，進一步闡明了加強監管、維護資本市場健康和可持續發展的政策導向；其次，更有效地推動會計師事務所嚴格執行5101等審計質量管理準則，建立更加完善和有效的質量管理體系；再次，明確指明了會計師事務所從規模發展向高質量發展的方向，這些方向和要求不是原則性的，而是具體的、可操作的；最后，清晰地傳遞了監管要求，就是嚴把“入口關”，會計師事務所只有實現一體化管理、高質量發展，才能讓市場形成“良幣驅逐劣幣”的市場篩選態勢。

南京審計大學審計學部主任陳漢文在接受《證券日報》記者采訪時表示，提高備案要求，是監管部門落實黨中央關于監管“長牙帶刺”、有棱有角的總要求，體現了對資本市場高質量發展負責的基本精神。《辦法》明確要求會計師事務所提高執業質量與加強內部治理，以此推動事務所的高質量發展。未來，對行業將產生結構性影響，執業質量高的事務所將在保持高質量的前提下擴大市場份額，執業質量低的事務所會受到嚴監管甚至被出局。

暢通“出口”

促進行業“優勝劣汰”

此次修訂加強持續備案監管，增強持續備案要求，優化重大事項備案和年度備案有關規定，加強對機構證券執業情況的持續關注，督促問題機構持續整改等。建立整改公告機制。對于未能滿足備案要求的會計師事務所，要求其在6個月內完成整改，整改不到位的由財政部和中國證監會向社會公告，持續關注相關機構整改進展并實施重點監管。

暢通“出口”，明確依法終止營業、自行申請注銷證券備案、虛假騙取備案等退出情形，完善證券審計機構“有進有出”機制，推動形成市場化篩選及科學管理格局。

“暢通‘出口’，意在建立壓力機制與激勵機制。對于已經備案的事務所，并不能一勞永逸，而是要繼續保持執業謹慎，堅守準則，永葆高質量，否則一旦觸發退出條件就要退出，失去市場份額，甚至被市場淘汰，這是一種壓力機制。”陳漢文表示，對于退出的事務所或者以前沒有備案的事務所，事務所通過改進內部治理、提升專業勝任能力等，達到了備案標準，能夠經過一定程序進入備案，從而取得優質市場份額和為資本市場服務的機會，是一種激勵機制。

詹軍表示，暢通“出口端”，完善行業“有進有出”機制，使得備案制這種管理方式更加科學和完善；有利于形成“優勝劣汰”的市場機制；有章可循、有法可依，增強了備案管理辦法的可操作性；對會計師事務所持續提升管理和質量控制具有很強的推動作用。

近年來，會計師事務所被監管部門暫停執業資格（即“資格罰”）情況增多。據記者了解，如果會計師事務所被中國證監會或財政部采取“資格罰”，備案隨之注銷，如果繼續從事證券服務業務，需要重新備案。

陳漢文表示，會計師事務所被采取“資格罰”，備案隨之注銷，是監管聯動的具體體現，增加了監管合力，節約了監管成本，強化了監管的綜合威懾效應。也增加了會計師事務所違法違規成本，增強事務所職業精神以及對監管制度的敬畏之心，有利于提高執業質量。同時，重新備案的規定，既體現了監管的包容性，也給事務所改進的路徑，有利于資本市場長期發展。

詹軍表示，備案不能搞“終身制”，不是進了“保險箱”，畢竟持續提升會計師事務所的執業質量和內部管理是一項長期且艱巨的工作，要不斷適應政策形勢的變化、監管要求的變化、資本市場的變化、經濟業務活動的變化，只有與時俱進才能穩健發展。出了問題，要認真分析整改，明晰到底是自身質量管理體系的問題，還是具體操作層面的問題，只有知道了問題的癥結，才能有改進和提升，相應的，也就應該重新備案。

對于新老辦法銜接，在附則中對已備案證券審計機構作出一年的過渡期安排。